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변복 후 난정(강수연)을 찾아간 경빈(도지원)은 윤비(전인화)가 회임 사실 을 숨긴 이유를 묻는다. 난정은 윤비가 폐서인의 벼랑 끝에 섰을 때 회임 사실을 밝혀 자신을 핍박하고 음해한 사람들을 찍어내기 위해서라고 귀띔한 다. 난정은 지금은 윤비보다 희빈(김민희)을 견제할 때라고 충고한다. 윤비는 원형(이덕화)에게 난정을 소실로 들이는 것을 허락한다. 소식을 접 한 난정은 서러워 견딜 수가 없다며 눈물을 흘린다. 원형은 난정의 의외의 반응에 영문을 몰라한다. 다음날 난정은 윤비를 찾아가 왜 자신을 믿지 못 하냐며 서운해 한다. 한편 유생들이 조광조를 사사하라고 주청을 올리자 중종(최종환)은 조정 신 료들을 급히 불러들인다. 남곤(문창길)은 유생들의 충정을 받아들여 조광조 (차광수)를 사사하고 더불어 주초의 무리로 남아 있는 좌의정 안당과 병조 판서 이장곤도 내치라고 아뢴다. 중종은 결정을 내리지 못하고 괴로워하는 데….