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조조의 아버지를 실수로 죽이게 된 서주자사 도겸은 조조의 공격을 우려해 아들을 시켜 주변 지역에 위치한 원소, 원술, 공손찬에게 구원을 요청한다. 아버지를 죽였다는 구실을 내세워 서주를 취하기로 마음먹은 조조는 5만 대군을 이끌고 서주로 향하고, 이를 사죄하는 도겸을 향해 선전포고를 한다. 서주가 조조의 공격을 받게 됐다는 소식을 접한 유비는 공손찬을 찾아가 공손찬의 수하 장수인 조자룡을 합류시키고, 위기에 빠진 서주를 위해 몇 천의 군사만으로 5만 조조 대군에 맞서 싸우는데...