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세월은 흘러 연개소문(유동근)은 막리지의 지위를 장남 남생(안재모)에게 넘긴다. 연남생과 남건(김홍표), 남산(도기석) 형제의 갈등은 점점 커져가고 더불어 이를 지켜보는 어머니 고소연(이세은)의 고민도 깊어만 간다. 마침내 수렴청정 체제를 굳힌 무조, 측천무후(장은비)는 대군을 일으켜 고구려로 향하고 총사령관 이적(정상철)은 소정방(백인철)과 계필하력(이계인)을 앞세워 전쟁을 시작한다. 압록강에 상륙한 계필하력은 강어귀를 지키고 있던 남생의 군대를 속여 위기에 몰아넣고, 다시 고구려는 전쟁의 위기에 빠지는데….