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남양의 원술을 치라는 천자의 조서를 받은 유비는 관우, 조운과 함께 남양으로 출정하고, 서주성에 남은 장비는 장수들과 술판을 벌이다 여포의 사촌동생인 조표를 건드린다. 장비에게 앙심을 품은 조표는 여포에게 달려가 이런 사실을 고하고 여포는 이 기회를 틈타 대군을 이끌고 서주성을 공격한다. 서주성을 잃게 된 유비는 진퇴양난의 기로에서 여포를 찾아가 서주성을 내주고 자신은 소패에 머물게 된다. 한편, 남양의 원술은 유비가 소패에 머문다는 소식을 접하고 여포를 매수해 유비를 돕지 못하도록 하고 소패를 향해 출병하는데..