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배신 옥타비아누스는 로마의 가족과 부하들이 따르기 어려운 단호한 명령을 내리면서 새로운 로마의 시대가 도래했음을 전한다. 보레누스는 금을 싣고 중대한 임무를 맡아 떠난다. 슬픔에 빠진 폴로는 메미오와 옴니포, 그의 무리들과의 싸움으로 슬픔을 달래려 한다. 옥타비아누스는 적격의 신부 리비아에게 플러포즈를 하고, 마르쿠스 안토니우스에게 자신이 피할 수 없는 존재임을 알리는 최후의 통첩을 던진다.