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데스마스크 아티아는 세빌리아가 끊임없이 정의의 심판을 호소하는 통에 마음이 흐트러진다. 이는 만인 앞에서의 끔찍한 결말을 불러온다. 옥타비아누스, 안토니우스, 레피투스는 재정 문제를 두고 다툼을 벌인다.에이레네는 폴로에게 반항하는 노예인 가이아를 벌해야 한다고 중용하지만, 가이아는 폴로의 채찍질을 자신에게 유리하도록 이용한다. 헤롯 왕이 비밀스러운 계획을 품고 유대에서 로마로 오자, 레비는 머뭇대는 티몬에게 헤롯 왕을 죽이는 걸 도우라고 충동질한다. 옥타비아누스는 정치적인 결속을 보여주기 위해, 어울리지 않는 두 남녀 간의 공식적인 결혼식을 계획한다.